Search

Mail Subscribe










Statistic

Categories:18
Content:80
Content View Hits:202949
Limited Şirketler PDF Print E-mail

LİMİTED ŞİRKETLER

Limited şirket iki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi muayyen olan ortaklıktır. (TTK.503) Bu tanımlamadan limited şirketlerin esas itibariyle anonim şirkete benzediği görülür. Genel olarak anonim şirketlere ait hükümler limited şirketlerede uygulanır. Limited şirketler anonim şirketlerden farklı olarak sigortacılık ve Bankacılık yapamazlar. Limited şirketler hisse senedi ve tahvil çıkaramazlar. 

Ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz. (TTK 504) 

Limited şirketlerin sermayeleri 5 milyar TL.den aşağı olamaz. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 milyon veya bunların katları şeklinde olması zorunludur. Ortak sayısı 20 den fazla olan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunur. Anonim şirketlerin umumi heyet toplantılarına ait hükümler ortak sayısı (20) den fazla olan limited şirketlerin ortaklar kurulu toplantıları hakkında da tatbik edilir. 

Kurucu, şirket sözleşmesini tanzim ve imza eden ve sermaye olarak sözleşmede belirtilmiş muayyen parayı veyahut paradan başka bir şeyi koymayı taahhüt eden ortaktır. 

Kanunumuz sözleşmenin yazılı şekilde olmasını, bütün kurucu ortakların imzalarının noterce onaylanmasını (TTK. 505) ve sözleşmede asgari kanunda öngörülen hususların yer almasını zorunlu kılmıştır. (TTK. 506 ve 510)

Limited Şirketlerde Kuruluş İşlemleri

Limited şirketlerin kurulması için yapılması gereken işlemleri şu şekilde sıralayabilir. 

Şirket ana sözleşmesinin yazılı şekilde olması kurucular tarafından imzalanarak, bu imzaların noterce onaylanması, (TTK.505) 

LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI GEREKEN HUSUSLAR:  

Kuruluş:

Bu maddede kurucuların adı ve soyadı, ikâmetgah adresleri ve uyrukları belirtilir. Ayrıca limited şirket bir ticaret şirket nev'inin çevrilmesi suretiyle kuruluyorsa bunun, velayet veya kayyum altında bulunan kurucuların kuruluş anında kimler tarafından temsil edildiğinin de bu maddede belirtilmesi gerekir. 

Unvan:

Şirketin ünvanı işletme mevzuu (faaliyet konusu) gösterilecek şekilde tespit edilir. 

Kurucular tarafından seçilmiş ve limited şirket kelimesini ihtiva eden ünvanın sözleşmede gösterilmesi zorunludur.(TTK. 506) Tüzel kişi tacirlerin ticaret ünvanları Türkiye düzeyinde korunduğundan tespit edilen ünvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş olması gerekir. 

Şirket unvanında işletmenin genişlik ve ehemmiyeti yahut mali durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış kanaate mahal verecek mahiyette veya hakikate yahut amme intizamına aykırı kelimeler bulunmamalıdır. (TTK 48)

"Türk", "Türkiye", "Milli", ve "Cumhuriyet" kelimeleri Bakanlar Kurulu Kararı ile izin verilmesi halinde şirket unvanına ilave edilebilir. (TTK.48)

Ticaret unvanı Türkçe olarak tespit edilir. Unvanda yer alan muhayyel adlarda, Türkçe olmalıdır. Ancak, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması yada Türkçe karşılığının bulunmaması hallerinde ve yabancı sermayeli şirketlerde ticaret unvanında yabancı kelime bulunmasına izin verilebilir. 

Şirketin Merkezi:

Şirket merkezi il ve ilçe olarak ana sözleşmede gösterilir. Ana sözleşmeye yazılır. Ayrıca açık adresi de ana sözleşmeye yazılır. 

Şirket ana sözleşmesinin merkez maddesinde “adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.”

Hükmünün ana sözleşmeye konulması gerekmektedir.

Şirketin Maksat ve Mevzuu:

Kanunda "İşletmenin konusu" olarak bahsedilen ve şirketin maksadıyla mevzuunu teşkil eden muamelelerin nev'i ve mahiyetinin sözleşmede açıkça gösterilmesi şarttır. (TTK. 506) 

Limited şirketler kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabilir. (TTK. 503/271) 

Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin ana sözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlı olmalıdır. 

Esas sözleşmede şirket mevzuunun hudutlarının açıkça gösterilmesi durumu, şirket tüzel kişiliğinin haklardan istifade ve kullanma ehliyeti, şirket organlarının temsil yetkisinin hudutlarını tayin, ticaret unvanının himayesi ve şirketçe bir işletme veya tesisatın devralınması bakımlarında lüzumludur. 

Sermaye:

Şirketin sermaye miktarı ile her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarlarının şirket sözleşmesinde gösterilmesi gereklidir. (TTK 506) 

Şirket sermayesinin en az 5 milyar TL. olmak üzere şirketin amaç ve konusuyla mütenasip olarak tespit edilmesi gerekir. Ortakların koyacakları sermaye birimlerinden farklı olabilir. Ancak, ortakların koyacakları sermayenin en az 25 milyon TL. veya bunların katlan olması lazımdır. 

TTK.nun 506 ve 510 uncu maddeleri uyarınca şirket sermayesinin miktarı "Her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ile sermayenin ödeme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi zorunludur. 

Buna göre özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin % 25 inin ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanında en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilecektir. Özel mevzuatında sermayenin tamamının veya % 25 inden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir. 

Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların  taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren  yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren  ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.  

Şirketin Müddeti:

Limited şirketin belli bir süre ile kurulması gerektiğinden bu sürenin esas sözleşmede belirtilmesi ve gösterilmesi zorunludur. (TTK. 506-511) süresi sona ermesine rağmen faaliyetlerini sürdüren ve tasfiye işlemlerine başlamamış bulunan limited şirketlerin halen ticari faaliyetlerini sürdürdüğüne dair mahkeme kararı ve bilirkişi raporuna istinaden sür uzatılmasına ilişkin talepleri kabul edilmekte ve süre uzatılmasına izin verilmektedir. 

İlanlar:

Şirkete ait ilanların ne surette yapılacağı hususunun sözleşmede gösterilmesi gerekmektedir. (TTK 506) 

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 inci maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari (7) gün evvel yapılır. 

Ortaklar Kurulu:

Ortaklar umumi heyeti anonim şirketlerin umumi heyet toplantılarına ait hükümler, ortakların sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerin umumi heyet toplantıları hakkında da tatbik olunur. Anonim şirket umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümler burada tatbik olunur. (TTK. 530) 

İdare ve Temsil:

Şirketin işleri ve muameleleri şirket ana sözleşmesinde belirtilen bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür. Şirket müdürünün ortak olması şart değildir. (TTK. 510/2-3) Müdürlerin ad ve soyadları ile ikametgahları ve tabiiyetleri ana sözleşmede gösterilmelidir. 

Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar ortaklar kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. 

Murakıp:

Ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerde bir veya birden fazla murakıp bulunur. Anonim şirketlerdeki murakıplara ait hükümler limited şirket murakıplarına da tatbik olunur. (TTK. 548) 

Ortakların sayısı yirmi ve yirmiden az olan limited şirketlerde idare hak ve vazifesi ortaklara aittir ve bir ortak şirketi denetleme yetkisine sahiptir. (TTK. 548) 

İhtiyat Akçesi:

Kanunumuzun 534 üncü maddesine göre anonim şirketin bilanço ve yedek akçe hakkındaki hükümleri, limited şirketler hakkında da uygulanmaktadır. 

Kanunun 466 ncı maddesi gereğince, anonim şirketler için aranan ihtiyat akçesi (Yedek akçe) ayrımı konusunu düzenleyici hükümlerinin limited şirket sözleşmesinde de bulunması zorunludur. 

Kârın Dağıtımı:

Şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça ortaklara sermaye borçlarını yerine getirdikleri nispette, yıllık bilançoya göre elde edilmiş olan safi kardan pay alırlar. (TTK. 533) 

Hesap Donemi:

Şirketin hesap yılı ocak ayının birinci günü başlar ve aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Maliye Bakanlığı izniyle Özel hesap dönemi alınabilir. 

Kanuni Hükümler:

Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında "Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır" ibaresi ana sözleşmede yer almalıdır. 

Limited Şirket Kuruluşunun Tescil ve İlanı: 
Limited şirketin kuruluş işlemleri ana sözleşmenin notere tasdik ettirildiği tarihten itibaren 15 gün içinde (EK 1'de) sayılan belgelerle ilgili ticaret sicili memurluğuna tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilmek suretiyle tamamlanır. 

Limited Şirketlerde Anasözleşme Değişikliği İşlemleri 
Türk Ticaret Kanununa göre, şirket mukavelesinde yapılacak olan her türlü değişiklik, ana sözleşme değişikliği şeklinde mütalaa edilir. 

Ana sözleşme değişikliği ana sözleşmeye yeni hüküm veya hükümlerin konulması, var olan bir hüküm veya hükümlerin kısmen veya tamamen çıkarılması veyahut muhtevasının ya da ifadesinin değiştirilmesi şeklinde görülür. Ana sözleşmeyi değiştirmeye yetkili organ ortaklar kuruludur. Bu yetki başka bir organa veya kişiye devir edilemez. 

Ortaklar kurulunca esas sözleşme değişikliği için karar alınması ve değişiklik tasarısının düzenlenmesi, 

Değişiklik metinlerinin, değişen madde veya maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek şekilde hazırlanacak ve şirket kaşesi altında imzaya yetkili kişi/kişilerce imzalanması gerekir. 

Ana sözleşme, şirket ana sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa sermayenin 2/3 ünü temsil eden ortakların kararı ile değiştirebilir. (TTK. 513/1) Değişiklik kararında değişen madde/maddelerin yeni şekillerinin yazılması gerekir. 

Sermayenin artırılabilmesi için önceki sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekir. 

Artımları kısım için yeni ortaklar alınabilir. Her ortak, sermayesi nispetinde esas sermayesinin artırılmasına iştirak etmeyi istemek hakkına sahiptir. (TTK. 516/2) 

Sermaye artırımında her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren  yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren  ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir. 

Sermayenin artırılmasına ilişkin kararlar şirket ana sözleşmesindeksine bir hüküm yoksa sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla alınabilir. 

Limited şirketlerde sermaye azaltılmasında TTK'nun anonim şirketlerdeki sermaye azaltılmasına dair hükümler uygulanır. 

Her ortağın koymuş olduğu sermaye miktarı 25.000.000.- TL. dan esas sermaye ise 5 milyar TL.dan aşağı indirilemez. (TTK 517) 

Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarının tamamenkarşılayacak miktarda aktiflerin mevcut olduğunun tespitine dair mahkemece tayin edilecek müşterek bir rapor olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilemez. 

Değişiklik Tasarısının Tescil ve İlan İşlemleri: 
Limited şirketin anasözleşme değişikliği işlemleri ortaklar kurulu kararının verildiği tarihten itibaren 15 gün içinde (EK 2'de) sayılan belgelerle ilgili ticaret sicili memurluğuna tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilmek suretiyle tamamlanır

 
Slideshow Image 1
Slideshow Image 2
Slideshow Image 3

Pool

What do you thing about website?
 








 


 


 

Copyright © 2011 Zed Hosting